株式譲渡制限会社(非公開会社)とは?メリットって?

株式の譲渡や売買は基本的に自由にできます。【会社法127条】
譲渡制限は小規模会社のカギです

でも、身内で株主になったりしている小規模の会社の場合、知らないうちに株式が赤の他人に買占め(譲渡)されて経営権を掌握されたらたまったものではありません。

そこまでいかなくても、せめて株主になってほしくない人への譲渡は阻止したいと思うものです。

そこで、定款において株式譲渡制限をつけるという方法の出番です。

株式譲渡制限は、読んで字のごとく株式の譲渡を制限する。

つまり、「会社の承認がないと株主になれない」ということを意味します。

このような会社のことを株式譲渡制限会社(非公開会社)と呼びます。

これは、あくまで会社の承認を得る必要があるだけであって、
株式の譲渡ができないわけではありませんのでご注意くださいね。

それで、大きなメリットとしては、“株主になってほしくない人への株式譲渡が阻止できる”があげられます。

そのほかのメリット(特徴)としては、

  • 取締役会の設置をしなくて良くなる=取締役を1人や2人で運営できる
  • 取締役の任期を最長10年まで延長できる

(重任登記のコストと手間が削減可能。身内のみで設立する場合は任期が長いほうがお勧めです。第3者同士で設立する場合は必ずしも任期が長いことはメリットになりませんのでご注意ください。)

  • 監査役の権限を会計監査のみに限定できる
  • など、小規模な会社の実態に応じた制度が認められています。

    では、株式譲渡制限会社の作り方は?

    作り方はとっても簡単。

    定款の中に、

    『当会社の株式を譲渡により取得するには、当会社(取締役会、株主総会)の承認を受けなければならない』

    と、入れればOKです。

    当会社、取締役会、株主総会の中では「当会社」の記載をお勧めいたします。

    理由:

    通常、取締役会が設置されている会社は取締役会の承認が必要です。

    一方、取締役会が非設置の会社は株主総会の承認が必要になります。

    上記に対し、「当会社」は取締役会、株主総会どちらの意味も包含されているからです。

    取締役会非設置会社が、途中で取締役会を設けたり、あるいはその逆もありえます。

    その度に定款の文言を変える手間を省くことが可能です♪

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    カテゴリー:定款記載事項の決め方

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